Cláusulas para mitigar los riesgos en la compraventa de empresas
En las operaciones de compraventa de empresas, hay dos términos que todo el mundo debe conocer: Representations & Warranties (R&W) e Indemnities. En este artículo, os explicamos estos conceptos clave y su importancia en la minimización de riesgos derivados de la transacción.
¿Qué son las Representations & Warranties (R&W)?
Las R&W son un conjunto de declaraciones que el vendedor hace sobre los aspectos más relevantes de la empresa que vende. Estas declaraciones tienen una doble función: por un lado, informar al comprador sobre el estado real de la compañía y, por otro lado, garantizar que esa información es veraz y completa. Si alguna de esas declaraciones resulta ser falsa o incompleta, el vendedor tendrá que indemnizar al comprador por los daños que le haya causado esa falta de veracidad o integridad.
Límites en Indemnizaciones de R&W:
Las indemnizaciones que se derivan de las R&W suelen estar sujetas a ciertos límites, tanto temporales como cuantitativos. Los límites temporales establecen el plazo durante el cual el comprador puede reclamar al vendedor por el incumplimiento de alguna R&W, mientras que los límites cuantitativos fijan el importe mínimo y máximo que el vendedor tendrá que pagar al comprador en concepto de indemnización.
Indemnities y Due Diligence:
Las Indemnities son cláusulas que se incluyen en el contrato para cubrir los riesgos específicos que se han identificado durante el proceso de Due Diligence, es decir, el análisis previo que se realiza sobre la empresa que se va a comprar. Las Indemnities obligan al vendedor a asumir la responsabilidad por esos riesgos y a indemnizar al comprador si se materializan.
Procedimiento de Indemnización de Indemnities:
En las cláusulas de Indemnities, se suele definir un procedimiento específico para reclamar y pagar las indemnizaciones. Este procedimiento puede variar según se trate de una reclamación de un tercero (por ejemplo, un proveedor, un cliente, un empleado, una administración pública, etc.) o de una reclamación entre las partes (el comprador y el vendedor).
Como se puede apreciar, las Representations & Warranties y las Indemnities son herramientas muy útiles para minimizar los riesgos inherentes a cualquier operación de compraventa de empresas. Sin embargo, su redacción y negociación requiere un conocimiento especializado y una experiencia contrastada en este tipo de transacciones. Antes de iniciar un proceso de compraventa no olvides leer nuestro artículo https://www.lvlegalservices.es/los-pasos-clave-para-vender-tu-empresa-con-exito/
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